מסלול ירוק

בשנים האחרונות, רשות המיסים מאפשרת פנייה לקבלת החלטות מיסוי שונות, באמצעות "מסלולים ירוקים", המקצרים את תהליך קבלת ההחלטה. ברצוננו לסקור בקצרה את הסוגיות הקיימות הניתנות להסדר באמצעות טופס "מסלול ירוק" וכן מספר סוגיות אשר אושרו לאחרונה לפנייה באמצעות מסלול זה: 

  • הקצאת יחידות למניה (RSU)- בכל תכנית הטבה אשר כוללת את האפשרות להקצות יחידות RSU, נדרשת פנייה לקבלת הסדר מס, עובר לקבלת ההחלטה על הקצאה לעובדים תחת סעיף 102 לפקודה [טופס 906]

  • תמחור מחדש (Re pricing) – חברה המעוניינת להפחית את מחירי המימוש של אופציות אשר הוקצו על ידה ונמצאות "מחוץ לכסף", נדרשת לפנות לקבלת הסדר מס [טופס 911]

  • מנגנון מימוש בנטו בחברות ציבוריות (Net Exercise)- בכל תכנית הטבה בה קיים המנגנון נדרשת פנייה לקבלת הסדר מס, לפני החלתו [טופס 912]

  • החלפת מסלול של הקצאות תחת סעיף 3(ט) לסעיף 102 הוני – במקרה בו מקבל הטבה רשאי לקבל הקצאה תחת סעיף 102 והחברה מעוניינת להחליף עבורו את המסלול של אופציות קיימות אשר הוענקו תחת סעיף 3(ט), נדרשת פנייה לקבלת הסדר מס מתאים  [טופס 916]

  • החלפת מסלול של הקצאות תחת סעיף 102 ללא נאמן לסעיף 102 הוני – במקרה בו הענקה לא עמדה בתנאי סעיף 102 (לדוגמא לא הופקדה במועד בידי הנאמן) ורוצים להכשיר אותה תחת מסלול עם נאמן, נדרשת פנייה לקבלת הסדר מס [טופס 917]

 

 

"מסלולים ירוקים" חדשים אשר אושרו בתקופה האחרונה:

  • מנגנוני התאמה בשינויים בהון - מנגנוני התאמה, הינם מנגנונים שמטרתם לשמר את שווי ההטבה הכלכלי של הניצעים בעת שינוי במבנה ההון של החברה כתוצאה משינויי הון, חלוקת מניות הטבה, חלוקת דיבידנדים או זכויות.

 

החלטת המיסוי מסדירה את השימוש במנגנוני ההתאמה הבאים:

  • איחוד (reverse stock split) או פיצול (stock split) הון מניות החברה, כך שמספר מניות המימוש מכוח האופציות שהוקצו יגדל או יקטן ביחס הפוך למחיר המימוש שלהן.

  • חלוקת מניות הטבה – התאמת מספר מניות המימוש מכוח האופציות שהוענקו אך טרם מומשו.

  • הנפקת זכויות -  בהתאם לרכיב ההטבה בהנפקת הזכויות יותאם מספר מניות המימוש מכוח האופציות שהוענקו אך טרם מומשו.

  • חלוקת דיבידנד – דיבידנד במזומן, דיבידנד בעין, חלוקת זכויות. תוספת המימוש הנקובה באופציה תותאם בסכום ההטבה למניה, עד לערכה הנקוב של המניה.

  • מנגנוני ההתאמה יחולו על כלל מחזיקי האופציות החל ממועד הענקתם ועד למימושם או פקיעתם.

 

 

עיקרי הסדר המס החל על האופציות עקב יישום מנגנון ההתאמה:

 

ככלל יישום מנגנוני ההתאמה כשלעצמו ללא שינוי ביתר תנאי התכנית או ברווח הטמון באופציות לא יהווה אירוע מס או יביא לשינוי ברכיב הפירותי המקורי.

בהגדלת השווי הכלכלי של ההטבה כתוצאה מהפעלת מנגנוני ההתאמה, יראו במספר האופציות החורג כהענקה חדשה לכל דבר ועניין.

הפחתת תוספת המימוש בחלוקת דיבידנד או זכויות תעשה בהתאם למנגנון הבורסה.

תקופת החסימה תימנה ממועד ההקצאה המקורי.

בכל הענקה עתידית של אופציות במסגרת התכנית יכללו מנגנוני ההתאמה גם לגבי האופציות הנוספות. [טופס 922]

 

מנגנון מימוש בנטו בחברות פרטיות (Net Exercise):

 

מנגנון המימוש נטו הינו מנגנון המאפשר מימוש אופציות למניות החברה, באופן המשקף את הרווח הטמון בהן - ההפרש בין מחיר המניה בבורסה לבין תוספת המימוש. כך, שבמועד המרת האופציות למניות החברה הניצע אינו משלם את תוספת המימוש (במקרים מסוימים נדרש הניצע לשלם רק את הערך הנקוב של המניה), אך מוקצות לו מניות בכמות הנמוכה ממספר האופציות שהוקצו לו במקור, כך שכמות המניות המוקצות בפועל משקפת את ההפרש מחלוקת הרווח הטמון באופציות במחיר המניה במועד ההמרה. עד כה, יכלו לפנות בבקשה להחלטת מיסוי במסלול הירוק, טרם יישום המנגנון רק חברות ציבוריות.  

הטופס החדש, מאפשר גם לחברה פרטית להחיל את מנגנון המימוש נטו במסגרת הליך המסלול הירוק, בכפוף לקיומם של מספר תנאים, ביניהם:

  • קיומה של תכנית האופציות לעובדים במסגרת הוראות סעיף 102 לפקודה והכללים מכוחו במסלול נאמן (רווח הון או הכנסת עבודה), אשר מאפשרת מנגנון של מימוש נטו.

  • פניה לקבלת החלטת המיסוי (במסלול הירוק ) טרם יישום המנגנון.

  • עמידה בתנאי סעיף 102 – הפקדת ההענקות בידי הנאמן וכו'.

עיקרי הסדר המס החל על המרת האופציות באמצעות מנגנון מימוש נטו:

 

  • מועד המרת האופציות למניות לא יהווה אירוע מס.
  • מועד אירוע המס יהא המוקדם מבין מועד העברת המניות מידי הנאמן לעובד או מועד מכירתן.
  • במידה ומועד ההמרה יהא טרם חלוף "תום התקופה" יראו במלוא התמורה כהכנסת עבודה.
  • אם במועד ההמרה יוקצו לניצע כמות מניות העולה על הכמות המשקפת את שווי ההטבה במועד המימוש, יראו בכמות המניות העודפת כהכנסת עבודה.
  • מחיר מניית החברה במועד ההמרה יקבע על ידי מעריך שווי חיצוני [טופס 923]

 

 

 

לפרטים נוספים בנושא זה נשמח לעמוד לרשותכם:

 

 עו"ד דנה בראומן - גרנות                                                           

Tel: +972-3- 6849206

Danag@tamfish.com                                                               

 

 

עו"ד ענבר לביא – גרפונקל

 Tel: +972-3- 6849308

Inbarl@tamfish.com